近日，最高人民法院發(fā)布人民法院懲治逃廢債典型案例。其中陳某與乙公司、丙公司等買賣合同糾紛案涉及砂石供需買賣糾紛，值得砂石行業(yè)同仁重點關(guān)注！
 

實際控制人利用關(guān)聯(lián)公司逃避債務(wù)損害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司應(yīng)依法承擔連帶責任——陳某與乙公司、丙公司等買賣合同糾紛案

【基本案情】

2021年10月19日，甲公司與乙公司簽訂合同，約定由乙公司向甲公司供應(yīng)機制砂、河砂及碎石。次日，乙公司與陳某簽訂《購銷合同》，約定乙公司向陳某采購碎石，提供給甲公司使用，但約定的合同貨物數(shù)量超過甲、乙公司的合同貨物數(shù)量。2022年3月12日，丙公司又與甲公司簽訂合同，內(nèi)容同乙公司與甲公司所簽合同一致。陳某依據(jù)與乙公司《購銷合同》約定直接向甲公司供貨，供貨數(shù)量是乙公司、丙公司分別與甲公司訂立合同貨物的總和。最后，乙公司欠陳某200余萬元貨款未償還。

鄭某系乙、丙兩公司實際控制人。乙、丙兩公司設(shè)立時和變更后的住所地均相同，在同日辦理住所地變更登記；經(jīng)營范圍一致；辦理工商設(shè)立登記及變更登記的均為同一人，辦稅員相同，出納均為黃某某。黃某某銀行賬戶與乙公司、丙公司以及鄭某存在頻繁的交易往來，該兩家公司均使用黃某某的賬戶進行收支。乙、丙兩公司收到的大部分貨款均轉(zhuǎn)入由鄭某支配的黃某某賬戶，并通過該賬戶向陳某支付貨款。乙公司欠陳某部分貨款沒有還清。陳某起訴請求乙公司償還欠付貨款、丙公司承擔連帶責任。

【裁判結(jié)果】

審理法院認為，鄭某以乙公司名義與陳某簽訂《購銷合同》，約定陳某向甲公司供貨。后陳某向甲公司供貨，實際上履行的是乙、丙兩公司各自對甲公司的供貨義務(wù)。雖然丙公司與陳某沒有直接的合同關(guān)系，但鄭某控制乙、丙公司，兩公司資產(chǎn)、財務(wù)、人員混同，采購和銷售義務(wù)混同，明顯存在邊界不清、財務(wù)混同、利益輸送，喪失公司人格獨立性的情況。實際上，丙公司對甲公司的供貨也因乙公司與陳某的合同履行完成交付。丙公司應(yīng)對乙公司欠陳某的貨款承擔連帶責任。故判決：乙公司向陳某償還欠付貨款，丙公司對乙公司尚欠陳某的貨款承擔連帶責任。

【典型意義】

有限責任制度有利于控制投資風險，保護股東利益，鼓勵投資。股東或者實際控制人濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，是較為常見的逃廢債手段。本案中，鄭某利用其控制乙、丙兩公司的地位，故意模糊合同義務(wù)履行主體，在關(guān)聯(lián)公司之間惡意轉(zhuǎn)移交易收益，使乙公司債權(quán)人的債權(quán)不能全部實現(xiàn)，以達到逃廢債的目的。審理法院根據(jù)乙、丙兩公司在財產(chǎn)、決策、人員等方面存在混同的事實，結(jié)合合同履行情況，橫向“刺穿公司面紗”，判決丙公司對乙公司尚欠陳某的貨款承擔連帶責任，依法懲治實際控制人利用關(guān)聯(lián)公司逃廢債的行為。